إنه حقيقي في الصباح الباكر لعقد مؤتمر صحفي ، لكن هذه ليست القصة الحقيقية هنا. في اليابان ، يعقد Sprint و Softbank مؤتمرا صحفيا مشتركا يؤكد ما سمعناه من قبل. ستستحوذ شركة الطيران اليابانية على 70٪ من أسهم شركة Sprint ، بقيمة تبلغ 20.1 مليار دولار.
ستتكون عملية الاستحواذ من أسهم قائمة بقيمة 12.1 مليار دولار يتم شراؤها ، و 8 مليارات دولار أخرى في الأسهم المصدرة حديثًا. هذه الخطوة لديها أيضا نوايا LTE في جوهرها. يستمر المؤتمر الصحفي ، ولكن يمكنك العثور على المعلومات الكاملة في البيان الصحفي بعد الاستراحة.
SoftBank تستحوذ على حصة 70 ٪ في Sprint
حملة الأسهم Sprint يحصلون على إجمالي الاعتبارات البالغة 12.1 مليار دولار نقدًا و 30٪ من الملكية في Sprint Capitalized حديثًا
توفر الصفقة سبرينت مع 8.0 مليار دولار من رأس المال الجديد
Sprint للاستفادة من خبرة SoftBank في نشر تقنية LTE مع استمرار طرح تقنية 4G LTE على الصعيد الوطني
استثمار كبير في الولايات المتحدة بواسطة إحدى أكثر الشركات نجاحًا وابتكارًا في العالم
تستضيف Sprint مكالمة هاتفية خاصة بالمستثمر لمناقشة الصفقة في الساعة 8 صباحًا بتوقيت شرق الولايات المتحدة اليوم. يمكن للمشاركين الاتصال بالرقم 800-938-1120 في الولايات المتحدة أو كندا (706-634-7849 دوليًا) وتقديم المعرف التالي: 44906693 أو يمكنهم الاستماع عبر الإنترنت على www.sprint.com/investors
أعلنت طوكيو وأوفرلند بارك ، كان. (بزنيس واير) ، 15 أكتوبر 2012 - SOFTBANK CORP. ("SoftBank") (TSE: 9984) و Sprint Nextel Corporation ("Sprint") (NYSE: S) اليوم أنها دخلت في سلسلة من الاتفاقات النهائية التي بموجبها سوف تستثمر SoftBank 20.1 مليار دولار في Sprint ، والتي تتكون من 12.1 مليار دولار لتوزيعها على مساهمي Sprint و 8.0 مليار دولار من رأس المال الجديد لتعزيز الميزانية العمومية لشركة Sprint. من خلال هذه الصفقة ، سيتم تبادل حوالي 55٪ من أسهم Sprint الحالية مقابل 7.30 دولار لكل سهم نقدًا ، وسيتم تحويل الأسهم المتبقية إلى أسهم كيان جديد يتم تداوله عامًا ، New Sprint. بعد الإغلاق ، سوف تمتلك SoftBank ما يقرب من 70 ٪ ، وسوف يمتلك حاملو الأسهم Sprint حوالي 30 ٪ من أسهم New Sprint على أساس مخفف بالكامل.
من المتوقع أن تؤدي مساهمة SoftBank النقدية وخبرتها العميقة في نشر شبكات الجيل التالي اللاسلكية وتسجيل سجل النجاح في الحصول على حصة في الأسواق الناضجة من منافسين أكبر للاتصالات ، إلى إنشاء سباق جديد أقوى وأكثر قدرة على المنافسة من شأنه أن يوفر فوائد كبيرة للمستهلكين الأمريكيين. تمت الموافقة على الصفقة من قبل مجلسي إدارة كل من SoftBank و Sprint. يخضع إكمال المعاملة لموافقة حامل الأسهم Sprint والموافقات التنظيمية المعتادة ورضا شروط التنازل الأخرى أو التنازل عنها. تتوقع الشركات إغلاق صفقة الاندماج في منتصف عام 2013.
وقال ماسايوشي سون ، رئيس مجلس الإدارة والرئيس التنفيذي لشركة SoftBank: "توفر هذه الصفقة فرصة ممتازة لشركة SoftBank للاستفادة من خبرتها في مجال الهواتف الذكية وشبكات الجيل التالي عالية السرعة ، بما في ذلك LTE ، لدفع ثورة الإنترنت عبر الهاتف المحمول في واحدة من أكبر الأسواق في العالم. كما أثبتنا في اليابان ، لقد حققنا انتعاشًا في الأرباح على شكل حرف V في أعمال الهاتف المحمول المكتسبة ونمت بشكل كبير من خلال تقديم منتجات مميزة إلى السوق التي يقودها شاغل الوظيفة. يوفر سجل حافل من الابتكار ، إلى جانب العلامة التجارية القوية لشركة Sprint وقيادتها المحلية ، بداية بناء نحو إنشاء سوق لاسلكية أمريكية أكثر تنافسية."
من المتوقع أن تقدم معاملة SoftBank الفوائد التالية إلى Sprint وحملة الأسهم:
يمنح حاملي الأسهم القدرة على تحقيق علاوة نقدية جذابة أو الاحتفاظ بأسهم في سباق أقوى وأفضل رأس مال
تزود Sprint بمبلغ 8.0 مليار دولار من رأس المال الأساسي لتعزيز شبكة الهاتف المحمول الخاصة بها وتعزيز ميزانيتها العمومية
تمكن Sprint من الاستفادة من ريادة SoftBank العالمية في تطوير شبكة LTE ونشرها
يحسن نطاق التشغيل
يخلق فرصا للابتكار التعاوني في خدمات المستهلك والتطبيقات
وقال دان هيس ، المدير التنفيذي لشركة Sprint ، "هذه معاملة تحويلية لشركة Sprint تخلق قيمة فورية لحملة الأسهم لدينا ، مع توفير فرصة للمشاركة في النمو المستقبلي لسباق Sprint الأقوى والأفضل رسملًا. إن فريق الإدارة لدينا متحمس للعمل مع SoftBank للتعلم من نشرهم الناجح لل LTE في اليابان بينما نقوم ببناء شبكتنا المتقدمة LTE ، وتحسين تجربة العملاء ومواصلة التحول في عملياتنا."
شروط الصفقة
سوف تقوم SoftBank بتأسيس شركة تابعة جديدة في الولايات المتحدة ، New Sprint ، ستستثمر 3.1 مليار دولار في سندات Sprint كبيرة قابلة للتحويل صدرت حديثًا بعد هذا الإعلان. تبلغ مدة السند القابل للتحويل 7 سنوات ونسبة كوبون 1.0٪ ، وستكون قابلة للتحويل ، رهنا بموافقة الجهات التنظيمية ، إلى سهم Sprint العادي بسعر 5.25 دولار للسهم. مباشرة قبل عملية الدمج ، سيتم تحويل السند إلى أسهم Sprint ، والتي ستصبح شركة تابعة مملوكة بالكامل لشركة New Sprint.
بعد موافقة حامل الأسهم والموافقة التنظيمية من Sprint ، ورضا أو التنازل عن شروط الإغلاق الأخرى لمعاملة الاندماج ، ستعمل SoftBank على زيادة رسملة New Sprint بمبلغ إضافي قدره 17 مليار دولار وتفعيل صفقة دمج تصبح New Sprint شركة متداولة فيها ستبقى Sprint كشركة تابعة مملوكة لها بالكامل. من أصل 17 مليار دولار ، سيتم استخدام 4.9 مليار دولار لشراء الأسهم العادية الجديدة التي تم إصدارها من New Sprint بسعر 5.25 دولار للسهم. سيتم توزيع المبلغ المتبقي وقدره 12.1 مليار دولار على مساهمي Sprint مقابل 55٪ تقريبًا من الأسهم القائمة حاليًا. أما الـ 45٪ الأخرى من الأسهم القائمة حاليًا فسوف تتحول إلى أسهم New Sprint. سوف تتلقى SoftBank أيضًا أمرًا لشراء 55 مليون سهم Sprint إضافي بسعر ممارسة يبلغ 5.25 دولار للسهم.
وفقًا للاندماج ، يحق لحاملي الأسهم المعلقة في الأسهم العادية Sprint الاختيار بين تلقي 7.30 دولار لكل سهم Sprint أو سهم واحد من سهم New Sprint لكل سهم Sprint ، خاضعًا للتخزين. سيحصل حاملو جوائز Sprint للأسهم على جوائز في New Sprint.
بعد المعاملة ، سوف تمتلك SoftBank ما يقرب من 70 ٪ ويملك أصحاب الأسهم Sprint حوالي 30 ٪ من أسهم New Sprint على أساس مخفف بالكامل.
تقوم SoftBank بتمويل الصفقة من خلال مجموعة من الأموال المتوفرة وتسهيلات تمويل مشتركة.
لا تتطلب الصفقة من Sprint اتخاذ أي إجراءات تتعلق بشركة Clearwire Corporation بخلاف تلك المنصوص عليها في الاتفاقيات التي سبق أن توصلت إليها Sprint مع Clearwire وبعض المساهمين فيها.
بعد الإغلاق ، سيظل مقر Sprint في أوفرلاند بارك ، كانساس. سيكون لدى New Sprint مجلس إدارة مكون من 10 أعضاء ، بما في ذلك ثلاثة أعضاء على الأقل من مجلس إدارة Sprint. سيواصل السيد هيس منصب الرئيس التنفيذي لشركة New Sprint وكعضو مجلس إدارة.
عملت مجموعة Raine LLC و Mizuho Securities Co.، Ltd. كمستشارين ماليين رئيسيين لشركة SoftBank. قام Mizuho Corporate Bank، Ltd. و Sumitomo Mitsui Banking Corporation و The Bank of Tokyo-Mitsubishi UFJ، Ltd. و Deutsche Bank AG، Tokyo Branch بدور المنظمين الرئيسيين لشركة SoftBank. كما قدم Deutsche Bank المشورة المالية لشركة SoftBank فيما يتعلق بهذه الصفقة. من بين المستشارين القانونيين في SoftBank موريسون آند فوليستر LLP كمستشار رئيسي ، وموري حمادة وماتسوموتو كمستشار ياباني ، وداو لوهنس بي إل سي كمستشار قانوني ، وبوتر أندرسون كورون إل إل بي كمستشار في ديلاوير ، وفولستون أند سيفكين إل إل بي كمستشار في كانساس.
قام كل من Citigroup Global Markets Inc. و Rothschild Inc. و UBS Investment Bank بدور المستشارين الماليين المشاركين. قام كل من Skadden و Arps و Slate و Meagher و Flom بدور المحامي الرئيسي لشركة Sprint. عمل لولر ، ميتزجر ، كيني ولوغان كمستشار قانوني ، وعمل Polsinelli Shughart PC كمستشار في كانساس.
حول SoftBank
تم تأسيس SoftBank في عام 1983 من قبل رئيس مجلس الإدارة والرئيس التنفيذي الحالي Masayoshi Son واستند نمو أعمالها على الإنترنت. تعمل الشركة حاليًا في العديد من الشركات في صناعة المعلومات ، بما في ذلك الاتصالات المتنقلة وخدمات النطاق العريض والاتصالات عبر الخطوط الثابتة وخدمات البوابة. من حيث النتائج الموحدة للعام المالي 2011 ، ارتفع صافي المبيعات بنسبة 6.6 ٪ على أساس سنوي ليصل إلى 3.2 تريليون ين ، وارتفع الدخل التشغيلي بنسبة 7.3 ٪ ليصل إلى 675.2 مليار ين ، وارتفع صافي الدخل بنسبة 65.4 ٪ ليصل إلى 313.7 مليار ين.
حول سبرينت نكستل
تقدم Sprint Nextel مجموعة شاملة من خدمات الاتصالات السلكية واللاسلكية التي توفر حرية التنقل للمستهلكين والشركات والمستخدمين الحكوميين. خدمت Sprint Nextel أكثر من 56 مليون عميل في نهاية الربع الثاني من عام 2012 وهي معترف بها على نطاق واسع لتطوير وهندسة ونشر التقنيات المبتكرة ، بما في ذلك أول خدمة 4G لاسلكية من شركة وطنية في الولايات المتحدة ؛ تقديم خدمات البيانات المتنقلة الرائدة في الصناعة ، والعلامات التجارية المدفوعة مسبقًا بما في ذلك Virgin Mobile USA و Boost Mobile و Assurance Wireless ؛ إمكانات الضغط والتحدث الفورية الوطنية والدولية ؛ والعمود الفقري للإنترنت المستوى 1 العالمية. صنّف مؤشر رضا العميل الأمريكي Sprint رقم 1 بين جميع شركات النقل الوطنية من حيث رضا العملاء وتحسّن أكثر ، في جميع الصناعات الـ 47 ، خلال السنوات الأربع الماضية. صنفت مجلة نيوزويك المرتبة الثالثة في تصنيف Green Green لعام 2011 ، حيث صنفتها كواحدة من أكثر الشركات خضرة في البلاد ، وهي الأعلى في أي شركة اتصالات. يمكنك معرفة المزيد وزيارة موقع Sprint على www.sprint.com أو www.facebook.com/sprint و www.twitter.com/sprint.
بيان تحذيري بشأن البيانات التطلعية
يتضمن هذا المستند "بيانات تطلعية" بالمعنى المقصود في قوانين الأوراق المالية. عبارة "قد" ، "يمكن" ، "يجب" ، "تقدير" ، "مشروع" ، "تنبؤ" ، "تنوي" ، "توقع" ، "توقع" ، "صدق" ، "هدف" ، "خطة" ، المقصود بـ "تقديم التوجيه" وعبارات مماثلة هو تحديد المعلومات غير التاريخية بطبيعتها.
تحتوي هذه الوثيقة على بيانات تطلعية تتعلق بالمعاملة المقترحة بين Sprint Nextel Corporation ("Sprint") و SOFTBANK CORP ("SoftBank") وشركات مجموعتها ، بما في ذلك Starburst II، Inc. ("Starburst II") بموجب اتفاق الاندماج واتفاق شراء السندات. جميع البيانات ، بخلاف الحقائق التاريخية ، بما في ذلك البيانات المتعلقة بالتوقيت المتوقع لإغلاق الصفقة ؛ قدرة الأطراف على إكمال الصفقة مع مراعاة شروط الإغلاق المختلفة ؛ الفوائد المتوقعة للمعاملة مثل العمليات المحسنة ، الإيرادات المحسنة والتدفق النقدي ، إمكانات النمو ، لمحة السوق والقوة المالية ؛ القدرة التنافسية والموقف من SoftBank أو Sprint ؛ وأي افتراضات تكمن وراء أي مما تقدم ، هي بيانات تطلعية. تستند هذه البيانات إلى الخطط والتقديرات والتوقعات الحالية التي تخضع للمخاطر والشكوك والافتراضات. لا ينبغي اعتبار إدراج هذه البيانات بمثابة تمثيل لتحقيق هذه الخطط أو التقديرات أو التوقعات. يجب ألا تضع اعتمادًا لا مبرر له على مثل هذه التصريحات. تشمل العوامل المهمة التي يمكن أن تتسبب في اختلاف النتائج الفعلية ماديًا عن مثل هذه الخطط أو التقديرات أو التوقعات ، من بين أمور أخرى ، أنه (1) قد لا يتم استيفاء شرط أو أكثر من شروط إغلاق المعاملة ، في الوقت المناسب أو غير ذلك ، بما في ذلك يجوز لأي كيان حكومي أن يحظر أو يؤجل أو يرفض منح الموافقة على إتمام المعاملة أو أنه لا يمكن الحصول على الموافقة المطلوبة من قبل مساهمي Sprint ؛ (2) قد يكون هناك تغيير سلبي جوهري في SoftBank أو Sprint أو قد تعاني الشركات المعنية من SoftBank أو Sprint كنتيجة لعدم اليقين المحيط بالمعاملة ؛ (3) قد تنطوي المعاملة على تكاليف أو التزامات أو تأخير غير متوقع ؛ (4) يجوز الشروع في الإجراءات القانونية المتعلقة بالمعاملة ؛ (5) عوامل الخطر الأخرى على النحو المفصل من وقت لآخر في تقارير Sprint و Starburst II المقدمة إلى لجنة الأوراق المالية والبورصة ("SEC") ، بما في ذلك التقرير السنوي Sprint على النموذج 10-K للسنة المنتهية في 31 ديسمبر 2011 و التقرير ربع السنوي عن الاستمارة 10-Q للربع المنتهي في 30 يونيو 2012 وبيان / نشرة الوكيل المراد تضمينها في بيان تسجيل Starburst II على الاستمارة S-4 ، والتي (أو ستكون ، عند الإيداع) متاحة على شبكة SEC الموقع (www.sec.gov). لا يمكن أن يكون هناك أي تأكيد بأن عملية الدمج سوف تكتمل ، أو إذا تم الانتهاء منها ، أو أنها ستغلق خلال الفترة الزمنية المتوقعة أو أن الفوائد المتوقعة من الدمج سوف تتحقق.
لا تتعهد أي من Sprint أو SoftBank أو Starburst II بأي التزام بتحديث أي بيان تطلعي ليعكس الأحداث أو الظروف بعد التاريخ الذي تم فيه إصدار البيان أو لتعكس وقوع أحداث غير متوقعة. يتم تحذير القراء من عدم الاعتماد بشكل غير مبرر على أي من هذه البيانات التطلعية.
معلومات إضافية وأين يمكن العثور عليها
فيما يتعلق بالمزيج الاستراتيجي المقترح ، تخطط Starburst II لتقديم بيان تسجيل لدى SEC على النموذج S-4 يتضمن بيانًا وكيلًا لـ Sprint ، وسيشكل ذلك أيضًا نشرة Starburst II. سترسل Sprint بيان / نشرة الوكيل إلى مساهميها عبر البريد. يحث المستثمرون على قراءة بيان / نشرة الوكيل عندما يصبح ذلك متاحًا لأن ذلك سيحتوي على معلومات مهمة. بيان / نشرة الوكيل ، وكذلك الملفات الأخرى التي تحتوي على معلومات حول Sprint و SoftBank و Starburst II ، ستكون متاحة مجانًا من موقع الويب الخاص بـ SEC (www.sec.gov). يمكن أيضًا الحصول على إيداعات Sprint's SEC المتعلقة بالمعاملة ، مجانًا ، من موقع Sprint الإلكتروني (www.sprint.com) تحت علامة التبويب "من نحن - المستثمرون" ، ثم تحت عنوان "المستندات والبريدات - SEC Filings ، "أو عن طريق توجيه طلب إلى Sprint ، 6200 Sprint Parkway ، أوفرلاند بارك ، كانساس 66251 ، انتباه: علاقات المساهمين أو (913) 794-1091. يمكن أيضًا الحصول على إيداعات Starburst II SEC فيما يتعلق بالمعاملة (عند التقديم) ، مجانًا ، عن طريق توجيه طلب إلى SoftBank ، 1-9-1 Higashi-Shimbashi ، ميناتو-كو ، طوكيو 105-7303 ، اليابان ؛ هاتف: +81.3.6889.2290 ؛ البريد الإلكتروني: [email protected].
المشاركون في التماس الاندماج
يمكن اعتبار المديرين والموظفين التنفيذيين والعاملين في Sprint و SoftBank و Starburst II وغيرهم من المشاركين في التماس الوكلاء فيما يتعلق بالمعاملة. تتوفر المعلومات المتعلقة بمديري Sprint والمسؤولين التنفيذيين في تقريرها السنوي عن النموذج 10-K للسنة المنتهية في 31 ديسمبر 2011. وستكون المعلومات الأخرى المتعلقة بمصالح هؤلاء الأفراد وكذلك المعلومات المتعلقة بمديري SoftBank's و Starburst II والموظفين التنفيذيين بها متوفر في بيان الوكيل / نشرة الإصدار عندما يصبح متاحًا. يمكن الحصول على هذه المستندات مجانًا من المصادر المذكورة أعلاه. لا يشكل هذا الاتصال عرضًا للبيع أو التماس عرضًا للبيع أو التماس عرضًا لشراء أي أوراق مالية ، ولا يجب أن يكون هناك أي بيع للأوراق المالية في أي ولاية قضائية يكون فيها هذا العرض أو الالتماس أو البيع غير قانوني قبل التسجيل أو التأهيل بموجب قوانين الأوراق المالية لأي سلطة قضائية من هذا القبيل. لا يجوز تقديم أي عرض للأوراق المالية إلا من خلال نشرة معلومات تفي بمتطلبات المادة 10 من قانون الأوراق المالية لعام 1933 ، بصيغته المعدلة.
